Antes de discutir un solo artículo, toda reforma debería responder tres preguntas: cuál es el problema real, si la ley es la herramienta adecuada y si el texto está bien escrito. Esta reforma, con ajustes puntuales, responde bien a las tres.
Cada vez que llega un proyecto de ley al Congreso hay tres preguntas que deberían responderse antes de discutir un solo artículo. ¿Cuál es el problema real que se quiere resolver? ¿Es la ley la mejor herramienta para resolverlo? Y si la respuesta es sí, ¿está bien escrita esta ley?
Parece un ejercicio obvio, pero no lo es. Buena parte de los proyectos que llegan al recinto fallan en la primera pregunta: se legisla para un problema que no está bien identificado, o directamente para un problema que no existe. Otros fallan en la segunda: identifican bien el problema, pero eligen la ley como herramienta cuando el problema en realidad es de gestión, de recursos, o de una resolución administrativa mal diseñada. Y algunos responden positivamente las primeras preguntas, pero fallan a la hora de generar un texto, ya sea porque está mal diseñado o porque hay una diferencia entre la intención del proyecto y la letra.
La reforma de la Ley General de Sociedades tiene, de entrada, algo poco común: responde bien a las tres. El problema fáctico existe y es medible. La ley es efectivamente la herramienta que hace falta —o al menos una de ellas—, porque estamos hablando de la arquitectura jurídica que habilita —o traba— la creación de empresas. Y, en líneas generales, está bien redactada. Eso no significa que esté terminada. Significa que vale la pena discutirla en serio, artículo por artículo, en lugar de descartarla o aplaudirla en bloque.
El diagnóstico: por qué esta ley importa
La cantidad de empresas privadas que declaran empleo en Argentina prácticamente no se movió en treinta años: eran 408.982 en 1996 y hoy rondan las 550.000, según se las mida. El crecimiento en cantidad absoluta apenas acompañó al crecimiento poblacional: la densidad empresarial —empresas cada 1.000 habitantes— se mantiene estancada en torno a 13-14 desde fines de los 90.
Puesto en contexto regional, el número es elocuente. Uruguay tiene entre 48 y 51 empresas cada 1.000 habitantes; Chile, entre 35 y 58; México, entre 34 y 40; Brasil, entre 22 y 25; la Unión Europea, cerca de 70.
Argentina es, sistemáticamente, el país con menor densidad empresarial de la región —solo por delante de Venezuela en algunas mediciones—. Y el Banco Mundial agrega un dato todavía más contundente sobre el dinamismo: Argentina registra apenas 0,2 nuevas empresas por cada 1.000 personas en edad laboral, frente a 10,8 en Chile y 24,3 en Estonia. No es solo que haya pocas empresas. Es que casi no nacen empresas nuevas.
La última fotografía que dejó el Doing Business, con datos relevados hasta 2020, tampoco era buena: Argentina necesitaba 11,5 días y 12 trámites distintos para poner en marcha una empresa, lo que la ubicaba en el puesto 141 de 190 países en esa categoría puntual.
Un avance en este sentido fue la Ley de Apoyo al Capital Emprendedor (27.349), sancionada por unanimidad en 2017, que creó la Sociedad por Acciones Simplificada. Funcionó: entre 2017 y 2020 se constituyeron cerca de 30.000 SAS, que llegaron a representar la mitad de las sociedades que se inscriben ante la IGJ, generando más de 47.000 puestos de trabajo registrados. El trámite completo se resolvía en 24 horas.
El 26 de febrero de 2020, mediante la Resolución General IGJ N° 6/2020, el organismo suspendió por 180 días la inscripción digital de las SAS a través del sistema TAD, obligando a tramitar en papel. En los meses siguientes llegaron más resoluciones en la misma dirección. Tres años de un trámite de 24 horas convertido, por decisión de un organismo administrativo, en un proceso de meses en papel —sin que el Congreso haya tocado una coma de la ley.
El cambio que realmente importa
Con ese contexto en la cabeza, el cambio más importante de esta reforma no es el que más ruido mediático genera. No son las DAOs ni las sociedades automatizadas —esas son, en todo caso, la consecuencia más visible de algo más profundo. El cambio de fondo es otro: por primera vez, la ley le da más peso a la autonomía de la voluntad de los socios que al control burocrático estatal.
El verdadero avance de esta ley no solo es técnico, sino filosófico.
El régimen vigente parece partir de una sospecha estructural hacia quien quiere armar una empresa: hay que regular cada movimiento, exigir cada requisito, controlar cada paso, como si el default fuera la mala fe. Este proyecto invierte esa lógica. El estatuto pasa a prevalecer sobre la ley supletoria, la carga de requisitos formales cede terreno, y el sistema se acerca a cómo efectivamente funciona el mundo desarrollado en materia societaria.
Esto no es un detalle técnico para especialistas. Es la precondición para todo lo demás. Ninguna de las figuras nuevas que trae la ley —automatización, DAOs, tokenización— tiene sentido si el marco general sigue tratando al fundador como sospechoso antes que como agente económico legítimo.
Lo concreto: qué cambia en la práctica
Autonomía de la voluntad como principio no es una frase linda si no se traduce en herramientas. Y acá se traduce. El objeto social deja de tener que enumerar actividades específicas: puede ser amplio y plural y, si no se aclara nada, se entiende que la sociedad puede hacer cualquier cosa lícita. Las asambleas y reuniones de directorio pueden ser virtuales o híbridas con carácter general. Y para sociedades que no cotizan, se pueden tomar decisiones con un acta firmada por todos los socios, sin necesidad de un acto asambleario formal.
En materia de financiamiento, el proyecto por fin le da marco legal a algo que el venture capital argentino usaba hace años en los hechos, pero sin certeza jurídica: las notas convertibles y los SAFE. El inversor entrega capital y no es socio hasta que se cumple la condición de conversión pactada.
También hay cambios que apuntan directamente al mundo cripto y tech. Las acciones de una SA pueden representarse mediante tokens en redes blockchain. Se crean las acciones sectoriales —tracking shares—, que permiten que una clase de acciones cobre dividendos atados solo al resultado de un proyecto o unidad de negocio específica. Y se incorporan formalmente los planes de stock options para empleados y administradores.
En el plano de la resolución de conflictos, el proyecto promueve fuerte el arbitraje societario. Eso apunta directo a un problema real —la judicialización eterna de conflictos entre socios— y se completa con una salida poco habitual: ante un conflicto que impida el funcionamiento de la sociedad, el juez puede proponer que un socio le compre la parte al otro antes de ir a una liquidación que destruye valor para todos.
Los nuevos modelos de organización empresarial
Cada vez hay más empresas que no tienen empleados en el sentido tradicional del término: automatizan su producción, su atención al cliente, su operación entera. No es un experimento de laboratorio ni una hipótesis futurista. Es una realidad que ya existe hoy, en Argentina y en el mundo, y que va a seguir creciendo.
Que la ley se haga cargo de discutir estos nuevos modelos de organización empresarial es positivo, más allá de cómo termine resuelto cada detalle técnico. El riesgo real no es que el Congreso discuta esto. El riesgo es que lo discuta mal, o que cree categorías nuevas sin preguntarse primero si esas categorías resuelven algo concreto para quien las va a usar.
DAOs: el problema no es semántico
Las DAOs existen, precisamente, porque operan por fuera del Estado —es su razón de ser, no un accidente regulatorio—. Cualquier regulación que ignore esto va a terminar siendo, en el mejor de los casos, ignorada por el propio ecosistema que pretende regular.
Exigirle a una DAO constituirse ante la IGJ, identificar uno por uno a sus token holders y calzarla en el molde de una SA con blockchain de decoración es no entender para qué sirve la figura. Eso no significa que el Estado no tenga un interés legítimo —prevención de lavado, evasión fiscal, trazabilidad—. Significa que la solución razonable no es burocratizar la DAO hasta que deje de ser DAO.
Sociedad Automatizada: falta la arquitectura
La Sociedad Automatizada plantea un problema distinto: hoy es un rótulo sin régimen. El artículo 14 le pone un nombre a algo que ya podía hacer, en la práctica, cualquier SA, SRL o SAS que operara con alta automatización. No le agrega ningún beneficio concreto ni ninguna obligación diferencial. Es una etiqueta, no una herramienta.
El aporte genuino que podría hacer esta figura —y que el proyecto todavía no resuelve— es la arquitectura de responsabilidad. ¿Quién responde cuando el daño causado por el sistema autónomo supera el patrimonio de la sociedad? ¿Quién es responsable de supervisar ese sistema en el día a día? Sin respuestas, la figura corre el riesgo de quedar como un membrete que nadie va a tener incentivos reales para usar.
Cierre
La pelota, como siempre, está en el Congreso. Esta vez, a diferencia de otras, tiene con qué jugarla bien: un diagnóstico correcto, una herramienta adecuada, y un texto que —con ajustes puntuales, no con un rechazo en bloque— puede terminar poniendo a Argentina a la altura de una discusión que el resto del mundo recién está empezando a dar.